ALMACAR TOGO (A.T.)

Etude de Maître Lysiane Adzowo AMORIN

et de Maître Heddy AMORIN-BADOHU

Notaires à LOME, 25 Rue de la Gare,

 01 BP 664 Lomé 1, Tél : (+228) 22 21 15 93

E-mail: amorin.notaires@yahoo.fr

ALMACAR TOGO (A.T.)

Société Anonyme Unipersonnelle

transformée en Société Anonyme avec Conseil d’Administration

Capital social : 59.200.000 Francs CFA

Siège Social : LOME, Quartier Hédzranawoé

BP 30310

RCCM N° TOGO-LOME 2010 B 2350

CESSION D’ACTIONS, TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME, NOMINATION DES DIRIGEANTS ET MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE

       I – Aux termes de différents actes sous signatures privées en date du 14 Janvier 2020, déposés au rang des minutes de Maître Heddy AMORIN-BADOHU, Notaire à LOME le 16 Janvier 2020, Monsieur René Sonnou TIEM, Directeur de Société, demeurant à LOME (Quartier Kégué), a cédé à diverses personnes physiques et morale, 4.440 actions de 10.000 francs CFA chacune sur les 5.920 actions qu’il détient dans la Société ALMACAR – TOGO.

       II – Aux termes d’un acte reçu par Maître AMORIN-BADOHU, Notaire sus-nommé le 15 Janvier 2020, la Société ALMACAR – TOGO, Société Anonyme Unipersonnelle, a été transformée à la suite des cessions sus-énoncées en Société Anonyme, sans création de personnalité juridique nouvelle.

       Elle sera régie par l’Acte uniforme révisé de l’OHADA relatif  au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique, et par toutes autres dispositions légales et règlementaires ou modificatives et par ses statuts.

       III - Suivant délibérations en date à LOME du 14 Janvier 2020, dont un exemplaire original du procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Maître  AMORIN-BADOHU, Notaire sus-nommé le 16 Janvier 2020, l’Assemblée Générale Ordinaire a notamment :

       A - Nommé comme premiers Administrateurs, pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2025, à savoir :

       - Monsieur Mama René Sonnou TIEM

       - Monsieur Akotchaye Gabriel Oscar DAAGA

       - Monsieur Kadévi AKAKPO

       - Monsieur Mèdèlèzi ALABA

       LESQUELS ont accepté ces fonctions.

       B – Nommé en qualité de Commissaires aux comptes titulaire et de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices sociaux qui viendra à expiration à l’issue de de la même Assemblée, à savoir :

- Le Cabinet Grant Thornton Togo, représenté par Monsieur Patrick Gnali KOUASSI, Expert-Comptable Diplômé et Administrateur Général, demeurant à LOME, 2564, Avenue de la Chance, BP 50, Immeuble SAZOF, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

            - Le Cabinet BEC SARL, représenté par Monsieur Serge MENSAH, Expert-Comptable Diplômé, demeurant à LOME (Kégué), 06 BP 60535, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.

       LESQUELS ont accepté ces fonctions.

       IV - Suivant délibérations en date à LOME du 14 Janvier 2020, dont un exemplaire original du procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Maître AMORIN-BADOHU, Notaire sus-nommé le 16 Janvier 2020, le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Akotchaye Gabriel Oscar DAAGA sus-nommé en qualité de Président pour la durée  de son mandat d’Administrateur.

LEQUEL a accepté cette fonction.

       Aux termes des mêmes délibérations, ledit Conseil a décidé de différer la nomination du Directeur Général  et de mettre en place, en l’attente de cette nomination, un Comité de Gestion pour assurer les pouvoirs de ce dernier, composé de :

       - Monsieur Mady COMPAORE

       - Monsieur Romuald ALLAGBE

       - Monsieur Seme SOMANE

       V – Suivant délibération en date à LOME du 29 Janvier 2020   dont un exemplaire original du procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Maître AMORIN-BADOHU, Notaire sus-nommé le 07 Février 2020, l’Assemblée Générale Extraordinaire a, sur proposition du Conseil d’Administration, substitué à la dénomination actuelle de ALMACAR – TOGO, celle de "RENOSC Mining SA".

            Deux expéditions de l’acte de dépôt de cessions d’actions et de l’acte de transformation

            Deux exemplaires enregistrés des procès-verbaux de l’Assemblée Générale Ordinaire, du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale Extraordinaire sus-énoncés.

Ont été déposés au Greffe du Tribunal de Première Instance de Première Classe de LOME le 11 Mars 2020 et inscription a été prise le même jour au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier  sous le N°  TG-LOM 2020 M 0334.    

POUR INSERTION

Maître Heddy AMORIN-BADOHU, Notaire