OLEA TOGO SAS
Etude de Maître Lysiane Adzowo AMORIN
et de Maître Heddy AMORIN-BADOHU
Notaires à LOME, 25 Rue de la Gare
OLEA TOGO
Société par Actions Simplifiée
Capital social : 5.000.000 de francs CFA
Siège social : LOME, Avenue Augustino de Souza
06 BP 62245 Lomé
RCCM N° TG-LOM 2017 B 1265
CESSION D’ACTIONS ET MODIFICATION D’ARTICLES DES STATUTS
A - Aux termes d’un acte sous signatures privées en date à LOME du 18 Décembre 2020 dont un exemplaire original a été déposé au rang des minutes de Maître Heddy AMORIN-BADOHU, Notaire à LOME le 04 Janvier 2021, la Société OLEA HOLDING France, Société par Actions simplifiée au capital de 1.000.000 d’Euros, dont le siège social est sis à 23-25 Rue Dumont d’Urville, 75116 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 828432807, a cédé 50 parts de 10.000 francs CFA qu’elle détient dans la Société OLEA TOGO à Monsieur Marc-Philippe Koffi LABAN, demeurant à LOME, Quartier Djidjolé.
B – Suivant décisions unanimes en date du 18 Décembre 2020 dont un exemplaire original du procès-verbal a été déposée au rang des mêmes minutes, à la date sus-énoncée, les Associés de la Société OLEA TOGO ont décidé d’apporter aux articles ci-après cités des statuts les modifications résultant des résolutions suivantes :
" PREMIERE RESOLUTION
" La collectivité des associés, connaissance prise de la cession de 10% des titres de la "Société, décide de supprimer les références au caractère unipersonnelle de la Société et en "conséquence, modifier l’article 1.
" Article 1 – FORME
" DEUXIEME DECISION
" Modification de l’article 2 des statuts comme suit :
" Article 2 : DENOMINATION
" La dénomination sociale de la Société est : OLEA TOGO.
" Le reste de l’article reste inchangé.
" TROISIEME RESOLUTION
" Modification des articles 6 et 7 des statuts de la Société corrélatives à la cession des "titres de la Société à Monsieur Marc-Philippe LABAN.
" Article 6 - APPORTS
" 6.1. A la constitution
" Lors de la constitution de la Société, OLEA HOLDING France a fait apport à la Société "d’une somme en numéraire de CINQ MILLIONS DE FRANCS CFA (5.000.000), "entièrement libéré.
" 6.2. En cours de vie sociale
" Aux termes de l’acte de cession relatif à l’acquisition et la vente d’actions de la Société "en date du 18 Décembre 2020, la Société OLEA HOLDING France a cédé cinquante (50) "actions de la Société à Monsieur Marc-Philippe LABAN.
" Article 7 – CAPITAL SOCIAL
" Le capital social est fixé à la somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5.000.000)
"CFA, divisé en CINQ CENTS (500) actions d’une valeur nominale de DIX MIILE (10.000) "FRANCS CFA, chacune de même catégorie, numérotées de 1 à 500 entièrement souscrites."
Le reste de l’article est supprimé.
" QUATRIEME RESOLUTION
" Modification de l’article 10 des statuts de la Société
" Article 10 : FORME – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
" I – Forme des actions
" II – Cession et transmission des actions
" 9.1. Préemption
" 9.2. Agrément
" CINQUIEME RESOLUTION
" Modification de l’article 11 des statuts de la Société.
" Article 11 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
" SIXIEME RESOLUTION
" Modification de l’alinéa 2 de l’article 13 des statuts de la Société.
" Article 13 – PRESIDENT
" « Au cours de la vie sociale, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions "par l’Associé Unique ou la collectivité des associés. La durée de ses fonctions est trois "(03) années ; elle expire à l’issue de la consultation de l’associé unique ou de la collectivité "des associés qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours "de laquelle expire son mandat ».
" Le reste de l’article reste inchangé.
" SEPTIEME RESOLUTION
" Modification de l’alinéa 2 de l’article 16 des statuts de la Société.
" Article 16 : LE DIRECTEUR GENERAL
" Le Directeur Général est nommé pour une durée qui n’excède pas trois (03) ans, son "mandat expire à l’issue de la décision de l’associé unique ou de la collectivité des "associés, "statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenu dans l’année au cours de "laquelle "expire son mandat. Il est toujours rééligible ».
" Le reste de l’article reste inchangé.
" HUITIEME RESOLUTION
" Modification de l’article 19 des statuts de la Société comme suit :
" Article 19 : Décision de l’Associé unique ou de la collectivité des associés
" Les pouvoirs qui sont dévolus à l’associé unique dans le cadre de la Société "unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son "caractère unipersonnel.
" 19.1 Modalité de consultation des Associés
" i) Consultation par correspondance
" ii) Acte sous seing privé
" 19.2. Convocation et réunion des Associés
" 19.3. Accès aux Assemblées – Pouvoirs
" 19.4. Tenue de l’Assemblée – Bureau – Procès-verbaux
" 19.5. Décisions extraordinaires
" 19.6. Décisions ordinaires
" NEUVIEME RESOLUTION
" Insertion d’un nouvel article 20 aux statuts de la Société
" Article 20 : DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
DIXIEME RESOLUTION
Modification de l’article 24 des statuts de la Société.
Article 24 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRIGEANT
ONZIEME RESOLUTION
Pouvoir pour formalité
Deux exemplaires du contrat de cession d’actions et deux exemplaires du procès-verbal des décisions unanimes sus-énoncés ont été régulièrement déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de LOME et inscription a été prise au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier le 09 Février 2021 sous le numéro TG-LFW 01-2021-05945.
POUR INSERTION
Maître Heddy AMORIN-BADOHU, Notaire