« AMEA Togo Solar Phase 3 » SA U

« AMEA Togo Solar Phase 3 »

Maître TSOLENYANU Koffi, Notaire à Lomé

174 rue des Sarrasins, Tokoin Gbossimé, Courriel : tsoledodzi@hotmail.com, Tél. : 22 20 71 75/ Mob. : 90 08 31 35

« AMEA Togo Solar Phase 3 »

Société Anonyme Unipersonnelle avec Conseil d’Administration

Capital : 10.000.000 de FCFA divisé en 1.000 actions de 10.000 FCFA chacune,

Siège social à Lomé, 27, Rue Khra, quartier des Etoiles, 06 BP : 62210

I- CONSTITUTION DE SOCIETE

Aux termes d'un acte sous seing privé en date à Dubaï du 12 avril 2021 déposé aux rangs des minutes de Maître TSOLENYANU Koffi, Notaire à Lomé; 174 rue des Sarrasins, Tokoin Gbossimé, Courriel : tsoledodzi@hotmail.com, Tél. : 22 20 71 75/Mob. : 90 08 31 35, le 13 avril 2021, il a été établi, les statuts d’une Société Anonyme Unipersonnelle présentant les caractéristiques ci-après :

DENOMINATION : « AMEA Togo Solar Phase 3 ».

OBJET : La Société de Projet est créée dans le cadre de l’extension du Projet Blitta Solaire situé au Togo et qui consiste en une centrale solaire de 20MW.

La Société de Projet a pour objet au Togo et à l’étranger, pour elle-même et pour le compte de tiers, soit par elle-même ou par l’entremise de tiers, toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la production d’énergie électrique à base de sources renouvelables et notamment :

• la conception, le financement, la construction, l’exploitation et la maintenance d’une centrale de production d’électricité à base d’énergie solaire ;
• la réalisation des activités de conception, d’achat, de fourniture, d’installation et de maintenance de solutions d’énergie solaire résidentielles et commerciales qui permettent aux clients d’économiser des revenus et de réduire la pollution de l’environnement ;
• les études, projets, études techniques, fabrication, assemblage, fourniture, commercialisation, mise en service, maintenance, exploitation et conseils relatifs à tout type d’installation ou de construction d’installations industrielles liés aux solutions d’énergie solaire ;
• l’acquisition, la prise à bail, l’affermage et la location de tous terrains ou immeubles, ainsi que la création, l’aménagement et de l’exploitation de tous bâtiments, usine, ateliers, bureaux, magasins pouvant servir d’une manière quelconque a l’un des objets de la Société de Projet ;
• la participation, directe ou indirecte, de la Société de Projet dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement.

La Société de Projet pourra, tant au Togo qu’à l’étranger, passer tous actes, accords, contrats, acquérir tous brevets, licences et/ou marques et concessions se rapportant directement ou indirectement à l’objet social et faire généralement tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en amener le développement ou en facilite la réalisation.

Et plus généralement, toutes opérations économiques et industrielles entrant dans l’objet social ou susceptible d’en favoriser le développement.

SIEGE SOCIAL : Le siège social est fixé à LOME- TOGO, 27, rue Khra, quartier des Etoiles, 06 BP 62210 LOME.

DUREE : 99 ans à compter de l’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

CAPITAL SOCIAL : Le capital social est fixé à la somme de DIX MILLIONS (10.000.000) DE FRANCS CFA.

ADMINISTRATION : La société est administrée par un conseil d’administration composé de 3 à 12 membres nommés par l’Assemblée Générale et révoqué par elle.

REPARTITION DES BENEFICES : Après prélèvement de la réserve légale et d’une somme nécessaire pour payer aux actionnaires 5% des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties, le solde des bénéfices net est réparti aux actionnaires à titre de dividende. L’Assemblée Générale aurait la faculté de prélever toute somme sur le solde des bénéfices, soit pour être reportée à nouveau, soit pour être versée à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux.

II- NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES AUX COMPTES

A/ En annexe aux statuts l’actionnaire unique a notamment :

1° Nommé comme premiers administrateurs pour une durée de 2 ans :

1. - Madame Basma BENTAHER ;
2. - Monsieur Mahabir SHARMA ; et
3. - Monsieur Benjamin COQUERELLE.

2° Nommé en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire de la Société pour les deux (02) premiers exercices sociaux, le Cabinet Deloitte, inscrit à l’Ordre National des Experts Comptables et Comptables Agréés du Togo (ONECCA Togo) sous le N° 003.03.A2 représenté par madame ADOTEVI Maryse Kalé, Expert-comptable inscrite à l’ONECCA Togo sous le N° 072.16.A1

Lomé, Quartier Nyékonakpoè, 63, Boulevard du 13 Janvier,

06 BP : 61825 Lomé

Tél. 22 23 21 00 / 90 04 71 51

E-mail :madotevi@deloitte.com/tgcontact@deloitte.com

3° Nommé en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la Société pour les deux (02) premiers exercices sociaux, le Cabinet BDO Togo, inscrit à l’Ordre National des Experts Comptables et Comptables Agréés du Togo (ONECCA Togo) sous le N°013.03.A2.représenté par Monsieur DJIDOTOR Yawo, Expert-Comptable inscrit à l’ONECCA sous le N° 017.03.A1

BP : 2806 Lomé

Tél. 22 50 43 12 / 90 94 91 58 / 90 04 30 68

Fax : 22 50 43 12

E-mail : bdo-tg@bdo-fwa.com/ydodjitro@yahoo.fr/ felix-yawo.djidotor@bdo-fwa.com

B- Suivant acte reçu par Maître TSOLENYANU Koffi, Notaire à Lomé; 174 rue des Sarrasins, Tokoin Gbossimé, Courriel : tsoledodzi@hotmail.com, Tél. : 22 20 71 75/Mob. : 90 08 31 35, le 13 avril 2021, le Fondateur de la société a déclaré notamment que les 1 000 actions de 10.000 Francs CFA chacune émises et constituant le capital social, ont été entièrement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale.

A l’appui de cette déclaration, le Fondateur a représenté audit Notaire, l’état de souscription et de versement qui est demeuré annexé audit acte.

B- Aux termes de sa première délibération tenue le 12 avril 202, à l’issue de la constitution de la société, le Conseil d’Administration a nommé :

1. Madame Basma BENTAHER, en qualité de Président du Conseil d’Administration pour la durée de son mandat d’Administrateur ;
2. Monsieur Joël Mania MUSIKINGALA, en qualité de Directeur Général.

Ledit procès-verbal a été déposé au rang de minutes de Maître TSOLENYANU Koffi, Notaire à Lomé, le 13 avril 2021

Trois expéditions de la déclaration de souscription et de versement, trois expéditions de l’acte contenant dépôt du procès-verbal de la première réunion du conseil d’administration ainsi que des statuts de la société ont été déposées au Centre de Formalités des Entreprises et la société a été immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit et Mobilier le 10 novembre 2021 sous le numéro :TG-LFW-01-2021-B15-00018.

Pour Insertion

Maître TSOLENYANU Koffi, Notaire