GRANT THORNTON TOGO

Etude Maître Yao E. DZONOUKOU, Notaire à Lomé (TOGO), 410 Rue du Chemin de Fer et Angle Rue de l’Eglise, BP : 2799, Tél. +228 22 21 31 06

GRANT THORNTON TOGO

Société Anonyme Unipersonnelle au Capital social de CINQUANTE MILLIONS (50 000 000) de FCFA

Siège Social : Lomé (TOGO), Lomé (TOGO), 2564, avenue de la chance, Immeuble SAZOF, 2e Etage.

RCCM N° TOGO LOME 1999 B 0558

APPROBATION D’APPORT-FUSION – AUGMENTATION DE CAPITAL – CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE

APPROBATION D’APPORT-FUSION

Aux  termes d’un acte en date à Lomé du 30 juin 2022, la Société dénommée FIDUCIAIRE CONSEIL DE L’AFRIQUE DE L’OUEST par abréviation FICAO, Société à responsabilité limitée au capital de UN MILLION (1.000.000) de FRANCS CFA, dont le siège est fixé à Lomé (TOGO), 31 avenue François Mitterrand, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier sous le numéro TOGO LOME 1981 B 4028, a fait apport à titre de fusion à la société GRANT THORNTON TOGO SAU, de tout son actif sur la base de son dernier bilan approuvé, clos le 31 décembre 2021, avec stipulations que toutes les opérations actives et passives réalisées depuis cette date seraient pour le compte de la société GRANT THORNTON TOGO.

Cet apport a été consenti moyennant la prise en charge par la société GRANT THORNTON TOGO SAU (société absorbante), de l’intégralité du passif de la société FICAO SARL (société absorbée) ainsi que des frais occasionnés par la dissolution de ladite société et l’attribution d’actions d’apport, avec effet rétroactif au 1er janvier 2022.

En sorte que la valeur nette de l’apport-fusion s’est élevée à la somme de SEPT CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE QUATRE MILLE CINQ CENT NEUF (795.854.509) FRANCS CFA.

En rémunération de cet apport fusion, il a été attribué aux associés de la Société FICAO SARL dans la proportion de leurs droits huit mille neuf cent trente-sept (8937) actions nouvelles de dix mille (10.000) francs CFA chacune de la Société GRANT THORNTON TOGO, qui seront entièrement libérées selon un rapport d’échange d’une (01) part sociale de la société absorbée contre 44,6866 actions de la Société absorbante et devant porter jouissance à compter du 1er janvier 2022 ;

L’absorption par voie de fusion de la Société FICAO SARL par la Société GRANT THORNTON TOGO SAU est devenue définitive à la date du 24 novembre 2022, ainsi qu’il résulte :

1°/ Des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société FICAO SARL en date à Lomé du 23 novembre 2022, ayant approuvé l’apport-fusion et décidé la dissolution anticipée sans liquidation de ladite société, le tout sous la condition de la réalisation de l’augmentation de capital de la société GRANT THORNTON TOGO comme conséquence de l’apport.

2°/ Des délibérations extraordinaires de l’actionnaire unique de la société GRANT THORNTON TOGO SAU, en date du 24 novembre 2022, ayant approuvé l’apport-fusion, décidé l’augmentation de capital et les modifications statutaires en résultant.

II

AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’APPORT-FUSION

 Comme conséquence de la réalisation de l’apport-fusion ci-dessus relatée, le capital de la société GRANT THORNTON TOGO qui s’élevait à CINQUANTE MILLIONS (50.000.000) de FRANCS CFA, a été augmenté de QUATRE VINGT NEUF MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE DIX MILLE (89.370.000) FRANCS CFA et porté ainsi à CENT TRENTE NEUF MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE DIX MILLE (139.370.000) FRANCS CFA et divisé désormais en TREIZE MILLE NEUF CENT TRENTE SEPT (13.937) actions de DIX MILLE (10.000) FRANCS CFA chacune.

Les articles 6 et 7 des statuts sont désormais libellés comme suit :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il a été apporté à la société :

• Lors de la constitution :

-la somme de CINQUANTE MILLIONS de FRANCS CFA, ci-----------50.000.000

• Et, lors de l’augmentation de capital par apport-fusion approuvée par délibération extraordinaire du 24 novembre 2022 :

-la somme de QUATRE VINGT NEUF MILLIONS TROIS

 CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS CFA, ci-------------------------89.370.000            

Total : CENT TRENTE NEUF MILLIONS TROIS

CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS CFA, ci-------------------------139.370.000

ARTICLE 7 - CAPITAL – ACTIONS

Le capital social est fixé à la somme de CENT TRENTE NEUF MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE DIX MILLE (139.370.000) FRANCS CFA, divisé en TREIZE MILLE NEUF CENT TRENTE SEPT (13.937) actions de DIX MILLE (10.000) FRANCS CFA chacune, toutes de la même catégorie, numérotées de 1 à 13937 et attribuées aux actionnaires respectifs.

III

CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE

Aux termes d’une délibération extraordinaire prise le 24 novembre 2022, l’actionnaire unique administrateur général de la société GRANT THORNTON TOGO a procédé au changement de la dénomination sociale qui devient : FICAO GRANT THORNTON TOGO.

Le dépôt prescrit par la loi a été effectué au Greffe du Tribunal de Grande Instance de Lomé, le 05 janvier 2024.

Pour insertion

Maître Yao E. DZONOUKOU