FICAO GRANT THORNTON TOGO S.A.

Etude Maître Yao E. DZONOUKOU, Notaire à Lomé (TOGO), 410 Rue du Chemin de Fer et Angle Rue de l’Eglise, BP : 2799, Tél. +228 22 21 31 06

FICAO GRANT THORNTON TOGO S.A.

Société Anonyme au Capital social de CENT TRENTE NEUF MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE DIX MILLE (139.370.000) FRANCS CFA

Siège Social : Lomé (TOGO), 2564, avenue de la chance, Immeuble SAZOF, 2e Etage.

RCCM N° TOGO LOME 1999 B 0558

I

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Aux termes d’une délibération en date à Lomé du 24 novembre 2022, dont un exemplaire du procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Maître Yao E. DZONOUKOU, Notaire à Lomé (TOGO), le 04 décembre 2024 et enregistré à Lomé, Commissariat des Impôts, le 26 décembre 2023 sous le numéro 2966968A, les actionnaires réunis en assemblée générale mixte, ont décidé de procéder au transfert du siège social qui était précédemment fixé à Lomé, 2564, avenue de la chance Immeuble SAZOF 2ème Etage, pour l’établir dans la même ville, au 31 avenue François Mitterrand BP 7378 Lomé.

II

CHANGEMENT DU MODE D’ADMINISTRATION – CREATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Aux termes d’une délibération prise au cours de l’assemblée générale mixte ci-dessus citée, il a été décidé de procéder au changement du mode d’administration de la Société par l’instauration du conseil d’administration.

III

NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale a procédé à la nomination de :

• Monsieur Koffi Abalo AMOUZOU ;
• Monsieur Gnali Akofa Nynemabu Patrick KOUASSI ;
• Et, de Monsieur Kodjovi Germain GBEDJEHA ;

En qualité de premiers administrateurs, pour une durée de six (06) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.

IV

NOMINATION D’UN COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANT

Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale mixte précitée, il a été procédé à la nomination du Cabinet HLB TOGO – DYK AUDIT & ADVISORY SARL, représenté de Monsieur Yawo DJIDOTOR, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six (6) exercices sociaux, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027 et qui se tiendra en 2028 ;

En adjonction au Cabinet CROWE TG ICAAF SARL, Commissaire aux comptes titulaire, représenté par Madame K. Gabriella WABGOU, Expert-Comptable, dont le mandant est en cours.

V

MISE A JOUR DES STATUTS

En conséquence des modifications ci-dessus relatées, l’assemblée générale mixte a décidé de procéder à une refonte complète des statuts en tenant compte des changements intervenus.

VI

NOMINATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX ADJOINTS

Aux termes d’une réunion tenue à Lomé le 24 novembre 2022, dont un exemplaire du procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Maître Yao E. DZONOUKOU, Notaire à Lomé (TOGO), le 04 décembre 2024 et enregistré à Lomé, Commissariat des Impôts, le 26 décembre 2023 sous le numéro 2966968A, le Conseil d’administration a procédé à la nomination de Monsieur Koffi Abalo AMOUZOU en qualité de Président-directeur général pour toute la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027.

Monsieur Koffi Abalo AMOUZOU en sa qualité de Président-directeur général est investi de tous les pouvoirs qui lui sont accordés par l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE ainsi que les statuts.

En outre, le conseil d'administration a procédé à la nomination, en qualité de Directeurs généraux adjoints :

• Monsieur Gnali Akofa Nynemabu Patrick KOUASSI ;
• Et, Monsieur Kodjovi Germain GBEDJEHA.

Pour toute la durée de leur mandat d'administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027.

Deux expéditions des actes de dépôts des procès-verbaux susmentionnés et deux expéditions des statuts mis à jour ont été déposées au Greffe du Tribunal de Grande Instance de Lomé, donnant lieu à une inscription modificative au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro TG-LFW-01-2024-M-10493.

Pour insertion

Maître Yao E. DZONOUKOU

et le Conseil d’Administration