SOCIETE AFRIQUE DEVELOPPEMENT S.A.

« SOCIETE AFRIQUE DEVELOPPEMENT » S.A.

Etude de Maître Mensan Okaï ADADIE, Notaire à Lomé, 268, Rue Kokéti 01BP : 4939 Lomé-TOGO, Tél : 22 22 15 51

« SOCIETE AFRIQUE DEVELOPPEMENT » S.A. Avec Conseil d’Administration

Au Capital de 3.000.000.000 de Francs CFA

Siège Social : 177 Boulevard Haho, quartier Hédzranawoé,

BP. 81375 Lomé (Togo) Tél. : (228) 22 61 88 78

RCCM : TG-LOM 2012 B 431

NOMINATIONS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE ET SUPPLEANT - AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL - MIS A JOUR DES STATUTS

I-Aux termes du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société dénommée « SOCIETE AFRIQUE DEVELOPPEMENT » S.A., du 27 décembre 2023, dont un exemplaire original a été déposé au rang des minutes de Maître Mensan Okaï ADADIE, Notaire à Lomé, le l2 mars 2024, enregistré à Lomé (Togo), au commissariat des Impôts, le 21-03-2024, sous le N° 2980960 A, les actionnaires ont décidé entre autres :

1. A TITRE ORDINAIRE : De nommer ainsi qu’il suit :

La société Grant Thornton Togo,

Société anonyme au capital de 50.000.000 Francs CFA,

Inscrite au tableau de l'Ordre National des Experts-Comptables et Comptables du Togo, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro

TG-LOM 1999 B 0558,

En qualité de Commissaire aux comptes titulaire et ce, pour une durée de six (6) exercices, soit à compter de l'exercice clos au 31 décembre 2023 et jusqu'à l'issue des résolutions qui seront appelées à statuer sur les comptes de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2028.

M. Yawo DJIDOTOR,
année d'inscription à l'ONECCA-TOGO 2003, matricule 017.03.A1,

BP 2806 Lomé,
Tel : 90949158 / felix-yawo.djidotor@bdo-fwa.com,

En qualité de Commissaire aux comptes suppléant et ce, pour une durée de six (6) exercices, soit à compter de l'exercice clos au 31 décembre 2023 et jusqu'à l'issue des résolutions qui seront appelées à statuer sur les comptes de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2028.

Lesdites nominations sont la conséquence du non-renouvellement des mandats respectifs du cabinet Auditeurs Associés en Afrique-KPMG Togo, Commissaire aux comptes titulaire, et du cabinet FIOA, Commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration à l'issue de l'approbation des comptes de l’assemblée dont s’agit.

1. A TITRE EXTRAORDINAIRE : D’approuver et ce, à la suite du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes, l’opération d’augmentation de capital en numéraire par création de 2.990.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000 francs CFA chacune dont le montant global des souscriptions est de 2.990.000.000 de francs CFA.

              En conséquence l’articles 6 des statuts a été modifié comme suit :

ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trois milliards (3.000.000.000) Francs CFA, divisé en trois millions (3.000.000) d’actions de mille (1.000) Francs CFA chacune, entièrement libérées lors des souscriptions.
- APPORTS –
Il a été apporté au capital de la Société :
⁃ Aux termes de la constitution de la Société, la somme de 10.000.000 Francs CFA, par apports en numéraire des associés.
⁃ Par procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 décembre 2022, le capital social a été augmenté de 400.000.000 Francs CFA par création de 4.000 actions nouvelles, pour être porté à 410.000.000 Francs CFA; avant d'être réduit d'une pareille somme par apurement des pertes et par voie d'échange d'actions, pour être ramené à 10.000.000 Francs CFA.
⁃ Par procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du [] 2023, le capital social a été augmenté de 2.990.000.000 Francs CFA par création de 2.990.000 actions nouvelles, pour être porté à 3.000.000.000 Francs CFA.

II- Aux termes de la Déclaration Notariée de Souscription et de Versement reçu par-devant Maître Mensan Okaï ADADIE, Notaire à LOME, le 12 mars 2024, enregistrée à Lomé (Togo), au commissariat des Impôts, le 19-03-2024, sous le N° 2980971, il a été constaté par le notaire soussigné, que les DEUX MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT DIX MILLE (2.990.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de MILLE (1.000) francs CFA chacune, toutes à souscrire et à libérer en numéraire et qui seront assimilées aux actions anciennes, ont été souscrites et entièrement libérées d’un montant de DEUX MILLIARDS NEUF CENT QUATRE VINGT DIX MILLIONS (2.990.000.000) de francs CFA, par compensation directe, d’une créance certaine, liquide et exigible sur la société dénommée « SOCIETE AFRIQUE DEVELOPPEMENT »S.A. et ce, au vue de l’arrêté des comptes établi par le Conseil d’administration et certifié exact par le Commissaire aux Comptes.

III- Un exemplaire original des statuts modifiés a été déposé au rang des minutes de Maître Mensan Okaï ADADIE, Notaire à Lomé, le 12 mars 2024, enregistré à Lomé (Togo), au commissariat des Impôts, le 21-03-2024, sous le N°2980969 A.

IV- DEPOT :

Le dépôt légal a été effectué au Centre de Formalités des Entreprises (CFE).

Pour les inscriptions modificatives de la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (R.C.C.M), deux (02) expéditions des actes sus énoncés ont été déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Lomé et inscription a été prise le 24-04-2024, sous le numéro TG-LFW-01-2024-M-10974.

POUR EXTRAIT ET AVIS

Me. Mensan Okaï ADADIE, Notaire